中餐连锁企业真功夫内斗启示录

　　沈正宁，青云创投董事总经理

　　讨论公司治理这个话题，我们万不可忘记这个论题一个最大的外部变量就是企业身处的中国环境，包括法律环境、政治环境和文化等。国外的例子可以借鉴，但只能听听，不能完全照搬。我们试着在美国找出类似真功夫的例子，结果是几乎没有。其中一个重要的原因是中美法律的不同，比如优先股权利，在中国是同股同权，在美国是同股不同权。正因为两国法律环境不同，同样的事如果发生在美国，情况会大不一样，投资者哪怕仅有3%的股权，也有足够的权利把两个创始人都请出去，断不会容忍二者吵到如此激烈的程度。

　　谈到中国特色的公司治理，我认为学术研究和实际应用差异还是很大的，公司治理是一个大科学，但是解决不了最核心的问题——人的胸怀。一个人若是铁了心对着干，破罐子破摔，就算鱼死网破也要搞垮对方，这种情况谁也无能为力。在中国，我们更看重管理者的领袖风范，这个跟股权可以有联系，也可以没有必然联系。看看中国当年改制的一些上市企业，他们的股权并不是很集中，但他们有一个核心——厂长，厂长往往是一言九鼎。

　　最后我想强调个人胸怀的重要性。无论是对于自己、公司，还是团队、部下，人格魅力都超过全部。中国是人情社会，法律只可以解决人情之外的事情。我投的一家公司，上市之前CEO拿出20%的股份无偿赠送给一起创业的十几个同学，公司的凝聚力非常强，这个公司董事长年纪不大，但很有领导力，对未来发展的规划也很清晰，公司高管个个都是“饿狼”，该CEO称我们不需要“小绵羊”似的高管。他的一句名言可以作为我发言的最后总结：一个人若是连自己的亲属都管不好，又怎么能当一个大公司的CEO呢?

　　李宇，清华大学公司治理研究中心研究员

　　双头创业的模式可能会很成功，也可能会很失败。双头创业，对收益的期望值可能比单头创业高一些，但是风险会加大。从资产组合的角度可以分三个层次来分析：

　　第一，如果把创业的两个人作为独立的人力资产，只要二者的价值变动不是完全正相关，组合在一起之后风险会降低，或者期望值会增加。

　　第二，由于两个资产具有互补性，可以产生协同效应，双方的资产价值在合作中会比独立的情况下增加，因此在风险一定的情况下，期望值会进一步增加。如果人完全是理性的，那么资产组合价值变动特征就比较容易分析，合作创业一般会优于单独创业。

　　第三，人不只是资产，不是完全理性的，人有意志，有情感，有道德约束。在双方的关系中，由爱到恨可能只在一念之间。把这些理性以外的因素加入之后，资产组合的变动特征有所改变，期望值还是会增加，但是风险也会加大，结果可能很好，也可能很糟。这是一个猜测，需要实证研究来进一步检验。

　　问题在于，最初两个人决定是否要做合伙人的时候，第一考虑了作为资产的因素，就是期望值会增加，风险会下降，所以肯定愿意合作;第二也考虑到了作为人的意志和情感的因素。资产价值具有稳定性，但是人的情感具有权变性，此时此刻的信任和依赖，并不一定能延续到彼时彼刻，很难预测。所以人在决策的时候倾向于低估情感因素对资产组合价值变动的影响(增加风险)，从而低估了合作的风险，或者说对于可能出现的糟糕局面没有心理准备和应对之策。

　　实践当中有一些针对50:50情况下的保护措施和解决办法，比如所有权和管理权分离，股份比例调整，公司拆分，退出时的领售权(Drag along)、跟随权(Tag along)、强制性条款(Shotgun Clause)等。但是最重要的还是有意识的和持续的情感管理，包括自我情感管理和与对方关系的情感管理。如果一个公司中最大的风险来自于主要合伙人之间的信任和依赖，那么还有什么比对此进行积极和自觉的管理更为重要的事情呢?