中餐连锁企业真功夫内斗启示录

　　王琨，清华大学经济管理学院副教授

　　真功夫的股权结构在两位创始人之间保持了绝对的平衡，这种结构设置一定程度上导致了后期双方在争执中难分上下，对公司的最终决策权无法区分主次。案例提供的资料表明，随着企业不断扩张和发展，对公司的实际控制权相比股权的平衡而言出现了一定程度上的调整。蔡对公司的实际控制力也因此渐渐超过潘，但是股权结构没有随之做出相应的调整，一个潜在的原因是蔡、潘之间的婚姻没有破裂，可以用亲情的关系来替代更明确的机制安排。但是，任何企业的创始人在企业发展过程中都会出现各种各样的问题与分歧，只有通过明晰的责权机制才能有效解决。根据有关法律法规，重新架构股东之间的关系，特别是以股东在公司不同发展阶段的贡献区分角色，才是一个企业理性发展的必然方向。

　　最后，创始人还将迟早面临的一个问题就是“退出”还是“继续”的选择。作为创始人，从无到有创造出一家全新的公司，足以证明他们某些方面的能力。然而，创业能力并不完全等同于可以维持公司的持续运营和不断壮大所需要的能力。在企业发展到一定阶段，通过制度和股权结构以及更加完善的股东大会、董事会等系列公司治理机制，聘请职业经理人管理日常运营来分离股东与经理人的角色，也是解决创始人困境的一个选择。

　　李兆熙，国务院发展研究中心研究员

　　风险投资的选择和风险投资进入公司的作用要体现得更加清楚，这对风险投资的口碑极其重要。风险投资在进入公司后，要本着把企业培养发展起来的目的，协助公司把公司治理做好，包括在股东层面解决股东的矛盾，在董事会层面解决公司战略的问题，也包括管理层的问责。只有这样，才能保证公司顺利上市，以及上市之后能长远发展。公司在上市后出现违规违纪问题或经济效益的问题会对风投口碑有很大的负面影响，这样的风险投资也走不远。

　　回到公司治理的角度，在公司从初创阶段、小规模阶段、成长阶段发展到较大阶段，风险投资介入了，这个阶段的公司治理非常重要。风险投资应当帮助公司寻找合规的解决机制。另外，风险投资进入之后成为股东，可以行使股东权利，要求召开股东大会，利用合规手段解决冲突，而不能对争斗的股东采取“押宝”的办法。“押”来“押”去，没有建立起公司依法解决利益冲突的机制，反而丧失了公司发展的机会，也就失去了风险投资进入公司的最初目标。

匡林荭，清华大学公司治理研究中心主任助理、研究员

创业初期的家族企业，联合创始人之间往往存在着三重关系的交织，他们既是夫妻或兄弟或朋友，又是公司的股东、董事，还是公司的总经理、副总，也就是说家族、公司治理、公司管理三重关系在几个联合创始人之间复杂地交织着。在创业初期，他们最容易继承或利用现实生活中各个创始人之间的亲缘关系而产生的权力结构，建立基础的公司治理体系和管理体系，从而降低管理成本，快速抓住市场机遇。这样的情况也发生在真功夫的发展历程中。

但是，随着业务规模不断地壮大，公司无疑需要更多的资金和管理资源。为了实现大规模发展，真功夫进行了管理分工，蔡达标任总裁，潘宇海转而负责市场开拓。此外，蔡达标还亲自从行业中引入了大批职业经理人。至此，蔡达标已经实际形成了对公司的控制。而2006年蔡达标和潘敏峰的离婚，让蔡和潘形成了各持50%股份的局面。无疑离婚事件导致他们的家族矛盾外化，重新寻求一个家族、治理、管理三者平衡的权力结构越发重要。而随着风险投资的引入，原有的创始人团队权力结构势必也要有一定的调整。

为了更清晰地分析真功夫内部的权力演变，我们可以用1982年戴维斯提出的三环模型来分析真功夫的利益相关者变化情况。图表一是真功夫在创业初期到2007年的三环模型演变，创业初期家族、治理、管理三个圆环是高度重叠的，而2007年的家族、治理、管理三个圆环的重叠度明显降低，在资本角度主要是引入了今日资本和中山联动两家风投，在公司管理角度则是引入了大量的职业经理人，而这些利益相关者的诉求都对公司的权力结构产生着影响。实际上在引入职业经理人和风投的过程中，蔡达标已经实际掌控了公司的管理，而蔡和潘的争斗正是出资权和控制权的争夺。

真功夫的事件还在继续发展，从外部信息看，当前蔡家和潘家还没有达成一致或找到双方认可的新的权力结构。但是当前的内乱已经很大程度上影响了真功夫自身的发展，损坏了企业的公众形象，这是作为企业创始人的双方都不愿意看到的。而要解开这个三重关系交织的“局”，需要更多的智慧。